红牛50年经营权之争：一纸协议背后的中泰合作纠葛与司法争议

     1995 年 11 月 10 日，中食公司、中浩公司、泰国天丝与筹备中的中国红牛四方签署《协议书》（即《50 年协议书》），明确赋予了中国红牛在中国市场长达五十年的独家生产销售权。2016 年起，泰国天丝以合资公司经营期限 20 年已届满为由，发起系列商标侵权诉讼，中国红牛则依据 50 年协议主张合法经营权。截至目前，围绕该协议的真实性、有效性及条款解读，双方已产生多起相关诉讼，多地法院出现分歧性认定，成为中外合资经营领域极具代表性的契约争议案。

  一份协议，奠定中泰合作半世纪根基

  上世纪 90 年代初，泰国天丝创始人许书标先生尝试将红牛饮料引入中国市场，却因产品批文不符“功能饮料”要求、商标注册受阻等现实困境屡屡受挫。1995 年，华彬集团创始人严彬应邀加入合作，联合中食公司、中浩公司与泰国天丝达成四方合作意向。

  华彬集团牵头中国食品工业总公司（中食公司）成功获取了关键的“维生素功能饮料”卫生部批文，并推动深圳中浩公司购得“斗牛”商标，一举扫清了红牛饮料进入中国市场的两大根本性障碍。为保障各方长期投入的权益，四方于 1995 年 11 月 10 日签署《协议书》，约定以 50 年为合作周期，奠定红牛饮料在华合法经营的基础。

  九条约定构建红牛在华经营框架

  《50 年协议书》共九条，涵盖权利归属、股权分配、费用约定、履行规则等核心内容，是四方合作的 “宪章性文件”，其主要条款包括：

1. 独家经营权核心约定：只有中国红牛有权在中国生产销售红牛饮料，泰国天丝未经中食公司和中浩公司书面同意或许可之前均不得在中国境内生产或承包给其他公司生产或销售红牛饮料系列产品。该条款明确了中国红牛的独家经营地位，同时限制了其他三方的竞争权限，从根源上保障合作的唯一性。

2. 股权比例划分：中食公司拥有中国红牛 4% 股份，中浩公司拥有中国红牛 20% 股份，红牛维他命（泰国）公司及泰国天丝指定的其他公司拥有中国红牛 76% 股份。这种结构设计充分体现了各方通过合资公司平台独家运营红牛业务的共同意愿。

3. 销售提成支付：中国红牛在15年内每年向泰国天丝支付销售额3%的提成费。这是泰国天丝作为合作方的核心收益来源之一，体现了 “收益与合作周期绑定”的原则，也呼应了其提供品牌相关资源的对价。

4. 海南红牛的角色限定：泰国天丝保证海南红牛饮料有限公司不销售红牛饮料，只为中国红牛生产红牛饮料系列产品。此条款避免了关联主体的同业竞争，保障中国红牛的独家销售权不受内部关联方干扰。

5. 协议有效期：本协议有效期为五十年，自各方签字之日起生效。这是争议核心条款之一，明确了合作的长期属性，与中国红牛的独家经营权形成直接绑定，为各方长期投入提供法律预期。

  此外，从权利逻辑来看，协议约定的中国红牛 50 年独家生产销售权，天然包含红牛商标的独占使用权。生产经营活动必然涉及商标使用，若缺乏商标独占使用权，独家经营权将失去实质意义。这一权利内核也得到最高人民法院相关裁定的认可，确认双方构成商标独占许可使用关系。泰国天丝不能违反合同约定使用红牛商标，即最高人民法院已认定50年红牛饮料独家经营权的权利内核为红牛商标独占使用权。

  协议效力的双方角力与证据博弈

  泰国天丝的立场历经三次明显转变：最初矢口否认签署过 50 年《协议书》，声称该协议不存在；后续转而质疑协议程序瑕疵，以未加盖企业公章、中国红牛公司未正式成立为由，主张协议未生效；2025 年以来，其声明中不再明确否认协议存在，转而强调协议 “毫无意义”，试图以合资合同期限否定经营权约定。

  中国红牛则提供多重证据佐证协议效力：不仅找到了《50年协议书》的中文与英文原件，更提供了签约现场的照片与底片，清晰显示了各方代表签字及泰国天丝现任实控人许馨雄在场的情景；经权威司法鉴定机构鉴定，协议签字真实有效。

  深圳前海法院（2019）粤0391民初725号民事判决书认定50年《协议书》第一条（即“中国红牛享有独家经营权”的条款）真实合法有效；最高人民法院作出的（2021）最高法民申1162号民事裁定书认定依据合资合同和《50年协议书》原件，中国红牛和泰国天丝之间是商标独占许可使用关系，泰国天丝将商标独占许可给中国红牛，自己不得使用；2023年，北京市高级人民法院在（2023）京民终935号裁定中也明确认定：中国红牛是《50年协议书》的签约主体，享有协议约定权利。

  司法争议背后的核心症结

  核心分歧在于合资公司经营期限与经营权期限的法律界定。泰国天丝主张合资合同约定的 20 年经营期限届满后，合作关系自动终止；中国红牛则认为 50 年经营权是独立于合资期限的核心约定，二者分属不同法律关系，不应混淆。

  2022 年中国红牛提交 50 年《协议书》原件前，部分法院因缺乏原件对协议真实性存疑；原件出现后，司法鉴定意见、签约方佐证等证据形成链条，部分法院据此改变了此前的认定，导致不同阶段判决存在差异。

  围绕协议效力、商标权归属、侵权赔偿等形成的数起诉讼相互关联，部分案件需以其他案件审理结果为依据，导致审理周期延长。目前北京、深圳等地法院仍在审理关键案件，尚未形成具有终局性的司法结论。

  结语

  红牛 50 年经营权认定争议的核心，是对历史合作契约的不同解读与法律适用分歧。《50 年协议书》的九条条款构建了完整的合作框架，其真实性已通过多方证据佐证，但条款效力与执行细节仍需司法机关进一步明确。截至目前，多方诉讼仍在推进中，各地法院的分歧性裁定表明事件尚未形成最终终审结论。这场持续多年的司法博弈，不仅关乎双方巨额商业利益，更对中外合资企业的契约精神保护、知识产权界定具有重要参考意义，最终结果仍需等待司法机关的权威裁决。
 

编辑 | 王宇